轉讓香港私人公司股份，須訂立買賣單據（「買單」及「賣單」）及轉讓文書，並交稅務局印花稅署加蓋印花。由 2023 年 11 月 17 日起，每張買賣單據按代價（或股份價值，以較高者為準）的 0.1% 徵收印花稅，即買賣雙方合共 0.2%；每份轉讓文書另收定額 HK$5。以贈與方式轉讓無須買賣單據，但轉讓文書須繳 HK$5 另加股份價值的 0.2%。在香港進行的買賣，單據須在買賣後 2 天內加蓋印花（在香港以外進行則為 30 天），逾期最高罰款為稅款的 10 倍。轉讓時無須向公司註冊處遞交指明表格，而是在公司下一份周年申報表中反映。
開始前：先看公司章程
私人公司的章程必須限制成員轉讓股份的權利（《公司條例》第 11 條）。達成交易前，先細閱章程內有關轉讓的條款，例如須經董事批准或其他股東有優先購買權。
印花稅稅率（2023 年 11 月 17 日起）
| 文件 | 印花稅 |
|---|---|
| 買賣單據（買單及賣單） | 每張按代價或價值的 0.1% |
| 轉讓文書（買賣） | 定額 HK$5 |
| 以贈與方式（生者之間的自願產權處置）轉讓的文書 | HK$5 另加股份價值的 0.2% |
稅款不足 HK$1 的部分須進位至 HK$1。
例子（我們的計算）：以 HK$1,000,000 出售股份（不低於市值）：買單 HK$1,000 + 賣單 HK$1,000 + 轉讓文書 HK$5 = 合共 HK$2,005。
非上市股份如何估值
買賣單據按實際成交價加蓋印花；如成交價低於股份在轉讓日的市值，則按市值評稅。非上市股份的價值由印花稅署根據公司最新帳目評定，署方亦可能要求提供其他資料。
印花稅署要求的文件
- 公司章程（成立少於 18 個月），或最近一份周年申報表 NAR1（成立 18 個月或以上）。
- 如之後曾增加股本，最近一份股份配發申報書 (NSC1)。
- 股份買賣協議的核證副本；如沒有協議，由賣方或買方簽署確認沒有協議的信件。
- 說明公司及其附屬公司有否持有投資或土地物業的聲明；如有，須填寫表格 IRSD102。
- 如公司已開業：最新經審計帳目；如經審計帳目結算日距轉讓日超過 6 個月，另須提供經核證、結算至轉讓前 3 個月內的管理帳目，以及上次審計後派發股息的資料。
- 新成立而未開業的公司：由董事、執業會計師或律師作出的書面確認，並附公司註冊證明書副本。
限期及罰款
| 文件 | 加蓋印花限期 |
|---|---|
| 買賣單據 | 在香港進行的買賣：買賣後 2 天內；在香港以外進行：30 天內 |
| 贈與的轉讓文書 | 簽立後 7 天內；在香港以外簽立則 30 天內 |
| 其他轉讓文書 | 簽立前；在香港以外簽立則簽立後 30 天內 |
| 逾期 | 罰款 |
|---|---|
| 不超過 1 個月 | 稅款的 2 倍 |
| 超過 1 個月但不超過 2 個月 | 稅款的 4 倍 |
| 其他情況 | 稅款的 10 倍 |
如以書面詳細解釋逾期原因，印花稅署署長可豁免全部或部分罰款。你可以經香港政府一站通的「電子印花」網上加蓋印花，或親身或郵寄到印花稅署辦理。
加蓋印花後：更新公司紀錄
- 公司註冊處：股份轉讓時無須遞交任何指明表格，只需在轉讓後首份周年申報表中申報。
- 公司名冊：把新成員記入成員登記冊；如轉讓令重要控制人有變，須更新重要控制人登記冊，詳見我們的重要控制人登記冊指南。
- 董事：如賣方同時是董事並辭任，須另行向公司註冊處申報，詳見公司秘書要求指南。
相關服務：法定公司秘書服務（每年 HK$2,800 起）。我們可以準備轉讓文件、安排加蓋印花，並更新公司名冊及下一份周年申報表。初步諮詢免費。
常見問題
香港私人公司股份轉讓的印花稅是多少？
以買賣方式轉讓，買單及賣單各按代價（或股份價值，以較高者為準）的 0.1% 徵收，合共 0.2%，另加轉讓文書 HK$5。以贈與方式轉讓，轉讓文書須繳 HK$5 另加股份價值的 0.2%。
印花稅由誰付？
印花稅按每張買賣單據徵收：買單及賣單各 0.1%。建議在買賣協議中寫明各項稅款由哪一方承擔。
股份轉讓要向公司註冊處交表格嗎？
不用。轉讓時無須遞交指明表格，只需在其後首份周年申報表中申報。
逾期加蓋印花會怎樣？
逾期不超過 1 個月罰款為稅款的 2 倍，1 至 2 個月為 4 倍，其他情況為 10 倍。署長可按書面申請及理由豁免罰款。
資料來源（官方）
- 稅務局印花稅署：股份轉讓加蓋印花的程序及說明（PN04A，2024 年 11 月，英文）
- 香港政府一站通：印花稅稅率（香港證券轉讓）
- 公司註冊處常見問題：與股本有關的文件（股份轉讓）
- 工業貿易署「創業香港」：公司架構
- 公司註冊處常見問題：重要控制人登記冊
本文只供一般參考，不構成專業意見；政府收費及限期或會更新，請以官方網站為準。